Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der BayWa AG haben zuletzt am 16. Mai 2025 gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der BayWa AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die BayWa AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekanntgemachten Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend „Kodex“) entsprochen hat und entsprechen wird mit den nachfolgenden Ausnahmen in dem jeweils angegeben zeitlichen Rahmen:

1         Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Empfehlung C.1 Satz 1, 4 und 5)

Ziffer C.1 Satz 1 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Nach Ziffer C.1 Satz 4 des Kodex sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Zudem soll gemäß Ziffer C.1 Satz 5 des Kodex der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden.

Der Aufsichtsrat der BayWa AG hat in der Vergangenheit von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und der Offenlegung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix abgesehen, um die Flexibilität bei der Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für den Aufsichtsrat nicht dadurch einzuschränken.

Der Aufsichtsrat hat nunmehr konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet, welches insbesondere auch die spezifischen Anforderungen aufgrund der aktuellen Lage des Unternehmens und der anstehenden Restrukturierungen berücksichtigt. Beides wird veröffentlicht. Der Empfehlung in Ziffer C.1 des Kodex wird damit künftig entsprochen.

2         Höchstgrenze für Aufsichtsratsmandate (Empfehlung C.4)

Nach der Empfehlung in Ziffer C.4 des Kodex soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder der BayWa AG nimmt mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Allerdings sind zwei Aufsichtsratsmitglieder der BayWa AG Mitglied in Aufsichtsgremien von mehr als fünf konzernexternen Gesellschaften, bei denen es sich um vergleichbare Funktionen handeln kann. Die Gesellschaft möchte nicht auf die Kompetenz dieser beiden Aufsichtsratsmitglieder verzichten. Unter Abwägung aller Umstände und insbesondere der unklaren Definition des Begriffs „einer vergleichbaren Funktion“ im Sinne von Ziffer C.4 wird daher höchstvorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

3         Frist zur Offenlegung von Finanzinformationen (Empfehlung F.2)

Ziffer F.2 des Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

Von diesen Empfehlungen wurde im Geschäftsjahr 2025 und wird auch im Jahr 2026 abgewichen. Hintergrund ist die aktuelle Restrukturierungssituation der Gesellschaft. Diese hat im Jahr 2025 mehrfach zu Verzögerungen bei Fertigstellung und Veröffentlichung der Finanzinformationen geführt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dies auch im Jahr 2026 der Fall sein wird. Daher wird vorsorglich auch für die Zukunft eine Abweichung erklärt.

4         Anteil der langfristigen variablen Vergütung im Verhältnis zur gesamten variablen Vergütung (Empfehlung G.6)

Ziffer G.6 des Kodex empfiehlt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil an kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Die Vorstandstätigkeit von Michael Baur, der interimsweise für die Phase der Restrukturierung der BayWa AG mit dem Aufgabenbereich des Chief Restructuring Officer in den Vorstand bestellt wurde, ist Bestandteil eines Dienstleistungsvertrags der BayWa AG mit AlixPartners Ltd., London, Swiss Branch, Zürich. Der Dienstleistungsvertrag sieht keine langfristige variable Vergütung vor, da die im früheren Vergütungssystem vorgesehenen und im neuen Vergütungssystem möglichen langfristigen variablen Vergütungskomponenten nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht zu der aktuellen Situation der BayWa AG und nicht zu seiner spezifischen Situation passen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Empfehlung in Ziffer G.6 in Zukunft grundsätzlich zu folgen, behält sich jedoch vor, hiervon im Einzelfall abzuweichen, um der Situation der BayWa AG und sich daraus möglicherweise auch zukünftig ergebenden Sonderkonstellationen angemessen Rechnung tragen zu können.

5         Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile und strategische Zielorientierung der Leistungskriterien (Empfehlung G.7 Satz 1)

Nach Ziffer G.7 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile festlegen.

Die Festlegung der Leistungskriterien wird für das bevorstehende Geschäftsjahr 2026 nicht mehr im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Hintergrund für diese Verzögerung ist die aktuelle Restrukturierungssituation der Gesellschaft, insbesondere etwaige Auswirkungen aus der andauernden Prüfung der veränderten regulatorischen Rahmenbedingungen infolge des sogenannten „One Big Beautiful Bill Act“ in den USA, wonach die Förderung erneuerbarer Energien signifikant eingeschränkt werden soll, auf die langfristige Unternehmensplanung und Ertragserwartung der BayWa r.e. AG und ggf. auch der BayWa AG.

Der Aufsichtsrat hat in dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2025 beschlossenen, neuen Vorstandsvergütungssystem strategische Zielsetzungen vorgesehen, soweit dies in der anstehenden Sanierungsphase möglich und sinnvoll ist, und ist so der Empfehlung in Ziffer G.7 des Kodex in Zukunft grundsätzlich gefolgt. Er behält sich aber vor, hiervon im Einzelfall abzuweichen, um der Situation der BayWa AG und sich daraus möglicherweise auch zukünftig ergebenden Sonderkonstellationen angemessen Rechnung tragen zu können.

6         Aktienbasierte variable Vergütung und Verfügungszeitpunkt (Empfehlung G.10)

Nach der Empfehlung in Ziffer G.10 des Kodex sollen gewährte variable Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht in der Sanierungsphase grundsätzlich keine aktienbasierten variablen Vergütungsbestandteile oder entsprechende Aktienanlagepflichten vor, davon gibt es aber bestimmte Ausnahmen. Eine Berücksichtigung der Empfehlungen in Ziffer G. 10 des Kodex kann im Rahmen der Ausnahmen nach dem Vorstandsvergütungssystem aber eintreten und umgesetzt werden, soweit dies in der Sanierungsphase möglich und sinnvoll ist. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Empfehlung in Ziffer G. 10 in Zukunft grundsätzlich zu folgen, behält sich insoweit aber vor, hiervon im Einzelfall abzuweichen, um der Situation der BayWa AG und sich daraus möglicherweise auch zukünftig ergebenden Sonderkonstellationen angemessen Rechnung tragen zu können.

7         Einbehalt oder Rückforderung von variabler Vergütung (Empfehlung G.11 Satz 2)

Ziffer G.11 Satz 2 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, in begründeten Fällen variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Der Dienstleistungsvertrag mit AlixPartners Ltd. die Vorstandstätigkeit von Michael Baur betreffend (siehe oben unter 6) sieht wegen seiner interimsweisen Tätigkeit in der Restrukturierungsphase keinen Einbehalt und keine Rückforderungsmöglichkeit vor.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Empfehlung zukünftig außerhalb von vergleichbaren Sonderkonstellationen vollumfänglich zu folgen. Die Vorstandsdienstverträge von Dr. Frank Hiller, Prof. Dr. Matthias J. Rapp und Dr. Marlen Wienert sehen eine entsprechende Möglichkeit vor.

 

München, 17. Dezember 2025

BayWa Aktiengesellschaft

 

Der Vorstand                                                                                        Der Aufsichtsrat